制定公司章程时，除了公司法的一些基本规定外，还可以根据公司及股东/投资人实际情况增加或者变更约定如下个性化内容：

明确约定有别于公司法规定的股东会召开通知时限

《中华人民共和国公司法》（《公司法》）第41条第1款规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

因此，股东可以在公司章程中根据股东实际情况及便利角度另行约定股东会通知时限。

明确约定全体股东一致同意的，可以书面形式行使股东会职权

《公司法》第37条规定，股东会行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划；…… (十一)公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

明确股东持股比例可与出资比例不一致

尽管公司法并未明确规定股东持股比例可以由公司章程进行约定，但在司法实践中是得到认可的。在深圳市启迪信息技术有限公司与郑州国华投资有限公司、开封市豫信企业管理咨询有限公司、珠海科美教育投资有限公司股权确认纠纷一案（最高人民法院民事判决书（2011）民提字第6号）中，最高院认为：股东认缴的注册资本是构成公司资本的基础，但公司的有效经营有时还需要其他条件或资源，因此，在注册资本符合法定要求的情况下，我国法律并未禁止股东内部对各自的实际出资数额和占有股权比例做出约定，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现，并非规避法律的行为，应属于公司股东意思自治的范畴。如该约定是各方当事人的真实意思表示，且未损害他人的利益，不违反法律和行政法规的规定，应属有效，股东按照约定持有的股权应当受到法律的保护。

基于上述理由，实践中股东之间签订的配送干股的协议原则上也是有效的，自然人或者法人没有出资成为公司干股股东在司法实践中也是被认可的。实践中干股产生的纠纷很多集中在利润分配等方面，如果当事人之间没有特别约定，干股股东应当与其他股份同股同权。当然，干股作为未实际出资而取得的股份，往往与特定的条件联系在一起（公司配送干股往往都是赠送给对公司发展有杰出贡献的技术、管理人员），如果条件未成就，配送干股的约定也就不发生效力。因此，为了避免争议，如果公司配送干股，建议在公司章程中对于干股股东的权利义务以及干股取得条件进行明确约定。

明确股东表决权行使方式及表决权排除规则等

《公司法》第42条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。因此，对于股东如何行使表决权，股东可在公司章程中作出有别于公司法的规定。

另外，根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》（《公司法司法解释三》）第17条规定，有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

在上海万禹国际贸易有限公司、宋余祥与杭州豪旭贸易有限公司公司决议效力确认纠纷一案〖案号：（2014）沪二中民四（商）终字第1261号〗中，上海二中院明确对于该股东除名决议，该未出资股东不具有表决权（即便该股东系控股股东）。因此，虽然对于未履行出资义务的股东，公司对其作出股东除名的股东会决议时可排除该股东的表决权，但股东除名毕竟是股东最严厉的处罚，适用时十分审慎。为了避免争议，股东可事先在公司章程中对于此种情况下股东表决权排除规则的适用作出规定：

第一，公司需要先行催告股东缴纳或返还出资并给予合理期间。只有在经催告后在合理期限内该股东仍未缴纳或返还出资的，公司才可召开股东会审议股东除名事项。

第二，公司需要通知未出资股东参加股东会并允许其申辩。公司不能以某股东对股东会审议的事项有利害关系而不具有表决权为由，不通知其参加该股东会议。

第三，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或第三人认缴相应的出资。《公司法》规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。”当未履行出资义务的股东被除名时，其认缴的出资额如果没有其他股东或第三人愿意认缴，则公司注册资本应相应减少，按规定应办理减资程序，以维护该公司对外交易安全。

明确股东分红比例、认缴新增注册资本比例可与出资比例不一致

《公司法》第34条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

比如，就新增注册资本的优先认缴权来说，根据上述规定，一方面，除非公司章程或者全体股东另有约定，否则股东对新增注册资本的优先认缴权是不可被排除或剥夺的。另一方面，除非全体股东另有约定，有限责任公司新增注册资本时股东优先认缴出资的权利以及该权利的行使范围以其实缴的出资比例为限，股东对其他股东放弃的优先认缴份额不享有优先购买权。这是公司法在保障公司自由发展和保护原股东利益之间所作的平衡。

对此，股东可以在公司章程中明确股东优先购买权的行使规则及行使期限。从性质上看，股东的优先认缴权属于形成权，基于权利人的单方意志就能够引起法律关系的变动，其对向对方的权利影响巨大，因此，尽管并无法律规定该权利的行使期限，但从维护交易安全、维护经济秩序和保护善意第三人的角度讲，股东优先认缴权应在合理期限内行使，否则将难以获得法院的支持。

明确约定不同于公司法规定的股权转让特殊规则

《公司法》第71条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

公司法之所以对股东对外转让股权要求剩余股东同意并具有优先购买权，主要是基于对有限公司人合性和股权自由转让两种价值理念的平衡。随着市场经济的发展，实践中公司情况千差万别、公司参与者需求各异，因此应当尽量减少对公司自治的干预，由股东通过公司章程自行设计其需要的治理规则，通过公司章程事先自由安排转让股东与其他股东间二者的利益分配。

明确对董监高转让公司股权的特殊限制

《公司法》第141条第2款：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

明确离职股东股权强制转让规则

创业企业多数情况下资金可能没那么充裕（已经拿到各种投资有钱烧的除外），在工资待遇没那么具有吸引力的情况下，往往寄希望于通过股权激励留住员工。创业者初衷很好，但是实际中未必都能达成所愿，经常碰到有企业主咨询持有公司股权的员工如果违反约定提前离职，公司是否有权要求离职员工将所持公司股权转让？

对此，如果说公司在员工入股时有明确协议约定或者是员工签字确认的公司章程中有类似明确约定的，那么原则上是可以的，否则即便诉讼到法院，也未必能够得到支持。因为作为公司股东的员工，其对公司股权的所有权应当被充分尊重，在没有事先约定的情况下公司无权要求其强制转让。

对此，公司除了在与员工签订的入股协议中约定员工股东从公司离职时需要将股权转让外，因公司章程原则上在公司股东之间具有最高效力，股东可以选择在公司章程中对此明确约定。假设在公司设立之时，公司章程就明确约定离职股东股权强行转让条款，并经全体股东签字确认，后续新股东加入并章程修订时也一律签署此约定，那么从法律层面讲，这种离职强制转让股权的约定就是全体股东之间的契约，要求离职股东强制转股权就具有了合法性。当然这种安排必须是事先的，必须是公司设立之初或运转过程中全体股东的一致意志体现，而不是事后以资本多数决修改公司章程决定离职股东股权强制转让。

其实从法律角度讲，股东之间约定员工离开公司时必须退股是附条件的民事法律行为，由于该退股条件是股东之间事先约定好的，因此并不违反法律法规的强制性规定，而是正是离职股东基于所有者意思自治的处分行为。在退股条件具备时，离职股东就应当按照约定履行股权转让义务。此时如果离职股东不予配合甚至诉请至法院要求确认约定无效时，也不会得到法院的支持。

在在严小敏与南京市建筑设计研究院有限责任公司股权转让纠纷一案[案号：（2014）宁商终字第756号]二审判决中，江苏省南京市中院认为，“南京建筑设计院的公司章程系全体股东的共同意志体现，对全体股东均具有约束力......南京建筑设计院与离职股东达成股权转让合意，回购股权由公司持股会代持，并不违反法律规定，本院依法予以确认。”

反之，公司在初始设立时的章程中如果没有约定，而是在后续通过法定程序修改公司章程增加此类内容时，不少法院则判决新修改内容无效，或者对同意的股东有效而对反对、弃权或者未参与投票的股东则不发生法律效力。法院如此裁判的主要理由是，有限公司更多地体现股东之间的人合性，股权包含属于股东的私有财产权利，不经持股股东同意，在转让人与受让人之间协商一致，不得由公司单方决定强制收购，否则即构成侵权。

在南京市规划设计研究院有限责任公司与彭琛公司盈余分配纠纷[案号:（2013）宁商终字第1337号]一案二审判决中，江苏省南京市中院认为：“股权具有财产性和身份性的双重属性，虽然股权中部分权能的行使会受限于公司的意思，但对于具有财产属性的自益权仍应遵循私有财产不受侵犯的民法基本原则，非经股东本人同意或法定的强制执行程序，不得以股东大会决议的方式予以强制处分。在规划公司未与彭琛就股权转让协商一致的情况下，规划公司无权强制转让股东依法享有的股权。”

对于股权转让的对价，实践中一般遵循有约定从约定，没约定则通过审计评估方式确认股权价值，从而确定股权转让对价。因此，为了避免纷争，公司章程在约定强制转股条款的同时，也需就股权转让对价怎么确定予以明确。

明确公司法定代表人侵害公司利益时公司诉讼代表人的选择方式

上海一中院民四庭课题组在《损害公司利益责任纠纷疑难问题研究》一文中指出，在损害公司利益责任纠纷中，原告一般为合法权益被损害的公司，被告一般为侵害公司利益的控股股东、实际控制人及董事、监事等高管人员。一般情形下，公司的法定代表人有权对外代表公司处理公司事务，但在担任法定代表人的股东或董事与公司发生纠纷时，如允许股东、董事继续以公司法定代表人身份代表公司诉讼，将可能导致股东、董事个人利益与公司利益发生冲突。就此问题，上海市高级人民法院民二庭于2007年发布了《关于担任公司法定代表人的股东、董事与公司之间引发诉讼应如何确定公司诉讼代表人问题的解答》规定，在上述情况下，法院应明确告知股东或董事在诉讼中不得同时代表公司参加诉讼，并要求公司另行确定诉讼代表人。

在上述情形中，法院可以采取以下方式确定诉讼代表人：其一，公司章程对公司的诉讼代表人选有约定，按照章程约定。其二，由公司召开临时股东会，或以股东协商方式选定公司诉讼代表人。其三，公司不能通过股东会或协议方式确定诉讼代表人的，设有董事会的公司应由副董事长代表公司参加诉讼；未设董事会的公司应由其他董事代表公司参加诉讼；其他董事有两人以上的，可协商确定其中之一，协商不成的，可由法院指定。其四，公司董事会或董事中无合适人选的，基于公司监事会的法定职责，法院可指定公司监事会主席或执行监事代表公司参加诉讼。其五，通过以上途径仍不能确定，法院可指定与诉讼没有明显利害关系的其他股东作为公司诉讼代表人。

因此，建议通过公司章程对公司法定代表人侵害公司利益时公司诉讼代表人的选择方式明确约定，以免后续发生新的争议。

明确赋予股东会对股东处以罚款职权以及相应的标准和幅度

对于股东会是否有权对股东作出处罚决定，《公司法》并无明确规定，但是股东如果在公司章程中做出了明确规定，则鉴于公司章程关于股东会对股东处以罚款的规定系公司全体股东所预设的对违反公司章程股东的一种制裁措施，符合公司的整体利益，体现了有限公司的人合性特征，不违反公司法的禁止性规定，所以合法有效。

但需要注意的是，公司章程在赋予股东会对股东处以罚款职权时，应明确规定罚款的标准、幅度；否则，股东会在没有明确标准、幅度的情况下处罚股东，属法定依据不足，相应决议可能会被法院确认无效。（案件索引：2012年最高人民法院公报“南京安盛财务顾问有限公司诉祝娟股东会决议罚款纠纷案”）

明确排除股东资格的继承

《公司法》第75条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。